О передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) - Постановление ПВАС ОТ 04.12.2012 N 8989/12

[Львович 106]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 04.12.2012 N 8989/12 ПО ДЕЛУ N А28-5775/2011-223/12:Сделки между основным и дочерним обществами по передаче имущества от дочернему основному обществу без прямого встречного предоставления не могут быть квалифицированы как сделки дарения, поскольку отсутствие такого предоставления является особенностью взаимодействия между данными лицами, являющимися с экономической точки зрения единым хозяйственным субъектом.Передача имущества от дочернего общества основному (и наоборот) обуславливается необходимостью в перераспределении имущества (ресурсов) между ними для достижения общих целей экономической деятельности (экономической целесообразностью).Полностью текст решения:http://arbc.consultant.ru/page.aspx?1048155Суть спораПравление ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" (далее - концерн) приняло решение об одобрении приобретения тринадцати объектов недвижимости путем изъятия у дочернего общества ОАО "ВМП "АВИТЕК" (далее - дочернее общество) данных объектов недвижимого имущества, принадлежащих ОАО "ВМП "АВИТЕК" на праве собственности, а Совет директоров дочернего общества своим решением одобрил передачу концерну указанных объектов недвижимого имущества.Во исполнение названных решений дочернее общество и концерн подписали акт приема-передачи недвижимого имущества и обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.Управление Росреестра приняло решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности концерна на спорные объекты недвижимости, руководствуясь тем, что у концерна, как у основного общества, отсутствуют какие-либо вещные права на имущество дочернего общества, а действующим законодательством не предусмотрена возможность добровольного отказа общества от собственного имущества.Таким образом, при рассмотрении дела перед судами возник вопрос: подпадает ли сделка между основным и дочерним обществом по передаче прав на недвижимое имущество под действие нормы гражданского законодательства о запрете дарения между коммерческими организациями?Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ Президиум ВАС РФ принятые по данному делу судебные акты судов всех трех инстанций оставил без изменения, а заявление концерна - без удовлетворения. При этом Президиум ВАС РФ сформулировал следующие правовые позиции.1. По договору дарения волеизъявление дарителя направлено на безвозмездную передачу принадлежащего ему имущества иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), в силу чего такой договор не может содержать каких-либо других оснований передачи имущества, вытекающих из экономических отношений сторон. В связи с этим совершенная между основным и дочерним обществом передача имущества не является сделкой дарения, которая запрещена в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, и у судов отсутствуют основания для применения данной нормы к таким сделкам.2. Совершаемые между основным и дочерним обществами сделки по передаче имущества без прямого встречного предоставления не могут быть квалифицированы как сделки дарения, поскольку отсутствие такого предоставления является особенностью взаимоотношений между данными лицами, являющимися с экономической точки зрения единым хозяйствующим субъектом. Передача имущества от дочернего общества основному (и наоборот) обуславливается необходимостью в перераспределении имущества (ресурсов) между ними для достижения общих целей экономической деятельности (экономической целесообразностью).Президиум ВАС РФ отметил, что интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества).3. К сделке по отчуждению недвижимого имущества, заключаемой между основным и дочерним обществами, подлежит применению по аналогии (ст. 6 ГК РФ) норма ст. 550 ГК РФ о договоре продажи недвижимости, предусматривающая его заключение в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.Следовательно, для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от дочернего общества к основному последнему необходимо представить в регистрирующий орган соглашение (заключенное в надлежащей форме), содержащее направленное на переход права собственности волеизъявление как отчуждателя, так и приобретателя соответствующего недвижимого имущества.Однако применительно к данному спору Президиум ВАС РФ обратил внимание на то, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции были внесены записи о государственной регистрации прав концерна на объекты недвижимости, следовательно, был зарегистрирован переход права собственности к концерну на все спорные объекты недвижимости.Следует отметить, что в данном Постановлении Президиума ВАС РФ отсутствует указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, в связи с чем указанное Постановление ВАС РФ не станет основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствамИсточник: Аналитический обзор от 27 июня 2013 года Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12 "Сделки между основным и дочерним обществами по передаче имущества без прямого встречного предоставления не могут быть квалифицированы как сделки дарения, поскольку отсутствие такого предоставления является особенностью взаимоотношений между данными лицами, являющимися с экономической точки зрения единым хозяйствующим субъектом" {КонсультантПлюс}

Изменено 5 июля 2013 пользователем Львович